Âmbito de aplicação
Estes Termos e Condições Gerais de Venda ("Termos Gerais") estão sujeitos a termos e condições adicionais contidos em pilotos suplementares (individualmente, um "Piloto") aplicáveis aos produtos vendidos por cada Empresa Magnetek, que os Pilotos estão anexados a estes Termos Gerais e incorporados aqui. Quaisquer termos e condições contidos num Cavaleiro aplicável, que sejam contrários ou diferentes destes Termos Gerais, prevalecerão.
Encomendas
Estes Termos Gerais aplicam-se a todas as cotações feitas pela Magnetek, Inc ("Vendedor") ao cliente a quem o pedido foi citado ("Comprador"), e a todas as ofertas de compra feitas ao Vendedor pelo Comprador via ordem de compra ou de outra forma, que são aceitas pelo Vendedor e estão expressamente incorporadas neles. Estes Termos Gerais são parte integrante do contrato de venda formado entre o Vendedor e o Comprador, seja formado como resultado da aceitação pelo Vendedor da oferta de compra do Comprador, da aceitação do Comprador da cotação do Vendedor ou de outra forma. Sempre que estes Termos Gerais entrarem em conflito ou forem expandidos ou adicionados por quaisquer termos e condições contidos na oferta de compra do Comprador: (i) estes Termos Gerais regerão e substituirão quaisquer termos e condições conflitantes ou adicionais da oferta de compra do Comprador; (ii) quaisquer termos, condições ou disposições adicionais ou diferentes que possam aparecer em qualquer ordem de compra ou outra comunicação do Comprador são expressamente rejeitados e não serão efetivos ou vinculativos, a menos que especificamente acordado por escrito pelo Vendedor; e (iii) nenhum desses termos, condições ou disposições adicionais ou diferentes em qualquer documento enviado ao Vendedor pelo Comprador se tornará parte do contrato de venda entre o Comprador e o Vendedor, a menos que o Vendedor especificamente reconheça e concorde por escrito com a sua inclusão. A falha do Vendedor em se opor aos termos, condições ou disposições contidas em qualquer comunicação do Comprador feita após a aceitação pelo Vendedor da oferta de compra do Comprador não será considerada uma renúncia destes Termos Gerais. Quaisquer alterações nestes Termos Gerais devem ser especificamente acordadas por escrito e assinadas por um funcionário autorizado da Vendedora antes de se tornarem vinculativas para a Vendedora. Nenhum curso de negociações anteriores, nenhum uso do comércio e nenhum curso de desempenho será usado para modificar, negar ou complementar quaisquer termos deste documento.
Preços
A menos que o Vendedor concorde expressamente por escrito, os preços aplicáveis são aqueles especificados na cotação do Vendedor ou, se a cotação tiver expirado, aqueles especificados na confirmação do pedido do Vendedor ou na lista de preços atual do Vendedor. O Vendedor reserva-se o direito de alterar os preços de tabela ou descontos sem aviso prévio. Os preços cotados serão honrados por um período de trinta (30) dias a partir da data da cotação por escrito, salvo indicação em contrário. Os preços estão sujeitos a revisão pelo Vendedor: (i) se o Comprador a qualquer momento solicitar alterações a uma encomenda (que sejam aceitáveis para o Vendedor) e/ou (ii) no caso de um Evento de Força Maior (conforme definido na Secção 12, abaixo) após a data de cotação, confirmação ou aceitação da oferta de compra do Comprador. Os preços são F.O.B. ponto de envio. Todos os preços listados são para envios de locais da América do Norte. A menos que especificado de outra forma por escrito pelo Vendedor, todos os preços são em dólares americanos e não incluem impostos sobre vendas, impostos sobre valor agregado, impostos retidos na fonte, taxas alfandegárias ou encargos semelhantes de qualquer tipo.
Título e Entrega
Todas as vendas são pontos de envio F.O.B., salvo indicação em contrário por escrito do Vendedor. Todos os termos de envio são os definidos no Código Comercial Uniforme de Wisconsin. O título e o risco de perda passam para o Comprador no momento da entrega dos produtos à transportadora no ponto de envio, cuja entrega constituirá a entrega ao Comprador para todos os fins; desde que, no entanto, o Vendedor retenha uma garantia de dinheiro de compra em todos os produtos entregues de acordo com as disposições desta Seção 4 até que o Vendedor tenha recebido o preço total do contrato para tais produtos. A menos que especificado de outra forma pelo Vendedor, o ponto de envio será a fábrica do Vendedor. Todas as encomendas são enviadas à superfície, salvo instruções em contrário. Encomendas urgentes podem ser enviadas por via aérea, expresso ou frete aéreo, mediante solicitação, a expensas do Comprador. O seguro será fornecido apenas a pedido e por conta do Comprador. Se os produtos forem recebidos danificados ou perdidos em trânsito, o Comprador será responsável por registrar uma reclamação junto à transportadora. A menos que especificado de outra forma por escrito, as datas de envio programadas são apenas estimativas e sujeitas a tal prazo de entrega, se houver, conforme especificado no Cavaleiro aplicável. As datas de envio programadas também estão sujeitas ao recebimento oportuno pelo Vendedor de todas as informações necessárias para a conclusão dos produtos, bem como quaisquer atrasos resultantes de Eventos de Força Maior. O Vendedor não será responsável por atrasos na entrega ou outro incumprimento devido a qualquer Evento de Força Maior, nem será responsável por quaisquer danos especiais, incidentais ou consequenciais, incluindo perda de lucros ou receitas, causados por atraso na entrega ou falha na fabricação ou entrega. Não obstante outras disposições do presente Contrato, se o envio for atrasado a pedido do Comprador, os bens serão considerados armazenados por conta e risco do Comprador e o Vendedor poderá cobrar ao Comprador o preço total e os custos de armazenamento. O comprador deve pagar essa conta no prazo de 30 dias após o envio da mesma.
Pagamento
A menos que especificado de outra forma por escrito, as condições de pagamento são o preço de compra total devido líquido trinta (30) dias a partir da data da fatura do Vendedor. As quantias não pagas no momento do vencimento serão acrescidas de juros desde a data da fatura até o pagamento à taxa de 1,0% ao mês, ou à taxa máxima legal permitida, a que for menor. O Comprador também pagará todos os custos incorridos pelo Vendedor para cobrar o pagamento de faturas, incluindo os honorários advocatícios razoáveis do Vendedor. As condições de pagamento estão sujeitas à análise e aprovação pelo Vendedor do pedido de crédito do Comprador. O Vendedor reserva-se o direito, a seu critério, de estabelecer limites de crédito a qualquer momento. Todos os preços e pagamentos são e devem ser feitos em dólares americanos, a menos que especificado de outra forma por escrito pelo Vendedor.
Armazenagem
Se o Comprador não aceitar a entrega de produtos acabados dentro de catorze (14) dias da data de envio programada, o Comprador será responsável pelas taxas de armazenamento mensais padrão do Vendedor, que serão adicionadas à fatura do Vendedor para tais produtos. Após seis (6) meses a partir da data da fatura do Vendedor, o Vendedor pode, mediante notificação por escrito ao Comprador, eliminar os produtos não enviados de qualquer forma comercialmente razoável, e o Comprador será responsável pelos custos de eliminação do Vendedor.
Dever do comprador de inspecionar
O comprador deve inspecionar imediatamente todos os produtos quanto a escassez, conformidade com as especificações do pedido e defeitos. Se os produtos parecerem não estar em conformidade com as especificações do contrato de venda entre o Comprador e o Vendedor, o Comprador interromperá o seu uso e notificará imediatamente o Vendedor de tal condição e dará ao Vendedor uma oportunidade razoável de inspecionar os mesmos. A falha em notificar o Vendedor de uma suposta não conformidade do produto por escrito dentro de dez (10) dias após o recebimento constituirá uma renúncia de quaisquer defeitos detetáveis nos produtos e uma aceitação não qualificada dos produtos. Reclamações por faltas ou deduções por cobranças erradas também devem ser apresentadas dentro de dez (10) dias após o recebimento dos produtos ou tais reclamações não serão permitidas.
Devoluções
Todos os produtos requerem um número de Autorização de Devolução de Material (RMA) antes do envio de devolução. O comprador deve entrar em contato com o vendedor para obter detalhes e autorização. Todas as devoluções estão sujeitas à aprovação prévia por escrito do Vendedor. Se aprovado pelo Vendedor, as devoluções de quaisquer produtos encomendados pelo Comprador estão sujeitas a uma taxa mínima de reposição de 20%. Exceto de acordo com reclamações de garantia válidas, produtos não padronizados, projetados sob medida ou projetados, usados ou modificados não podem ser devolvidos para crédito.
Garantia Limitada/Limitação de Responsabilidade
O Vendedor garante que, durante o período de garantia estabelecido no Rider aplicável, os produtos estarão em conformidade com as especificações do contrato de venda e estarão livres de quaisquer defeitos de materiais (a menos que os materiais sejam fornecidos pelo Comprador) e de fabrico. A garantia do Vendedor não se aplica quando: os produtos não são instalados, mantidos ou utilizados de acordo com os procedimentos de instalação, manutenção e operação do Vendedor fornecidos ao Comprador; os produtos estão danificados, mal utilizados ou abusivos; os produtos são alterados sem a aprovação por escrito do Vendedor; ou são necessárias reparações devido ao desgaste normal. Quaisquer reparações ou outras manutenções corretivas tentadas por qualquer pessoa que não seja o Vendedor durante o período de garantia anularão a garantia. Não obstante o precedente, o Vendedor não garante produtos ou acessórios fabricados por terceiros (e o Vendedor renuncia por este meio a todas e quaisquer representações e garantias, expressas ou implícitas, aplicáveis a tais produtos ou acessórios); Tais produtos e acessórios estão sujeitos à garantia do produto, se houver, fornecida pelo fabricante terceirizado.
Violação da Propriedade Intelectual
Todos os dispositivos, equipamentos (exceto os Bens entregues ao abrigo do presente Contrato), projetos (incluindo desenhos, planos e especificações), estimativas, preços, notas, dados eletrónicos e outros documentos ou informações preparados ou divulgados pelo Vendedor em relação aos Bens entregues ao abrigo do presente Contrato e todos os direitos de propriedade intelectual relacionados, serão e permanecerão propriedade do Vendedor. O Comprador não deve divulgar qualquer material desse tipo a terceiros sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor. O Vendedor defenderá o Comprador contra qualquer reclamação ou processo que alegue violação de qualquer patente dos EUA ou outro direito de propriedade intelectual dos EUA com base na posse, uso ou revenda de produtos inalterados pelo Comprador, e pagará qualquer sentença resultante de tal processo, desde que o Comprador: (i) notifique o Vendedor imediatamente por escrito da reivindicação ou processo; (ii) dá ao Vendedor controle total e discricionariedade exclusiva da defesa (incluindo autoridade de liquidação); e (iii) coopera plenamente e fornece informações para a defesa, conforme necessário. Os acordos do Vendedor na frase anterior não se aplicam a: (i) produtos feitos sob encomenda ou com design, especificações, processos, ferramentas, amostras ou requisitos de rotulagem ou uso do Comprador ("Produtos Projetados pelo Comprador"); e (ii) circunstâncias em que o produto do Vendedor está incorporado ou é de outra forma utilizado em conjunto com um produto ou sistema de terceiros, incluindo o produto ou sistema do Comprador (coletivamente, um "Sistema de Terceiros") e a alegada infração surge como resultado da incorporação do produto do Vendedor ou do uso do produto do Vendedor em conjunto com, o Sistema de Terceiros. Para Produtos Projetados pelo Comprador, o Comprador garante que não há marca registrada, patente ou direitos autorais cobrindo tais produtos, ou o Comprador tem o direito de ter tais produtos feitos, o que se estende à fabricação de tais produtos pelo Vendedor. O Comprador concorda em defender e indenizar o Vendedor (sujeito às mesmas três provisões na primeira frase desta Seção 10) contra todas e quaisquer reivindicações reivindicadas contra o Vendedor alegando violação ou violação de qualquer patente ou outro direito de propriedade intelectual e quaisquer reivindicações relacionadas, decorrentes ou de outra forma relacionadas aos Produtos Projetados pelo Comprador e/ou circunstâncias em que o produto do Vendedor está incorporado em, ou seja usado de outra forma em conjunto com um Sistema de Terceiros e a alegada infração ou violação surja como resultado da incorporação do produto do Vendedor ou do uso do produto do Vendedor em conjunto com o Sistema de Terceiros. Em caso de tal reclamação ou processo, o Vendedor pode, a qualquer momento, optar por não fabricar os produtos em questão, sem qualquer responsabilidade para com o Comprador. Os acordos do vendedor referidos na primeira frase da presente secção 10 também não se aplicam a produtos ou acessórios fabricados por terceiros.
Aplicações informáticas
O Comprador reconhece que os produtos oferecidos ao abrigo do presente documento incluem ou podem incluir software informático incorporado ("Software") e tecnologia relacionada que o Vendedor, as suas afiliadas ou fornecedores possuem ou licenciam. O Comprador recebe uma licença intransferível e isenta de royalties para usar o Software apenas na forma de objeto. A licença acima é limitada ao uso de qualquer produto que contenha o Software apenas da maneira autorizada pelo Vendedor. O Comprador não pode sublicenciar o Software a qualquer outra entidade nem ceder os seus direitos de licença. Nada aqui contido fará com que o Comprador adquira qualquer direito, título ou interesse no Software em qualquer lugar do mundo, exceto conforme autorizado neste documento. Não obstante o acima, no caso de o Comprador transferir o título do produto que contém o software, esta licença será transferida para o cessionário do Comprador. Esta licença continuará até que a licença seja rescindida de acordo com estes Termos Gerais, ou pela vida útil do produto no qual o Software está incorporado ou do qual o Software é parte integrante, ou pela vida útil do Software, o que for menor. A remoção do Software, o serviço por qualquer pessoa não autorizada, o uso do Software em qualquer produto que não seja aquele para o qual foi obtido ou autorizado, ou qualquer violação desta licença pelo Comprador encerrará automaticamente esta licença. O Comprador não tentará, direta ou indiretamente, modificar, adaptar, traduzir, fazer engenharia reversa, descompilar ou desmontar qualquer Software ou código de computador fornecido com o produto, ou tentar descobrir o código-fonte de qualquer Software fornecido com o produto.
Força Maior
O Vendedor não será responsável por qualquer atraso ou falha no cumprimento das suas obrigações ao abrigo de qualquer encomenda ou contrato de venda decorrentes de causas fora do seu controlo razoável (um "Evento de Força Maior"), incluindo, mas não limitado a, atos de Deus ou inimigo público, atos de outras partes, atos de autoridade civil e militar, epidemias, pandemias, clima excepcionalmente severo, escassez de energia ou combustível, greves, bloqueios, boicotes ou outros problemas trabalhistas, regulamentações governamentais ou atrasos dos subcontratados ou fornecedores do Vendedor no fornecimento de materiais, componentes, ferramentas ou suprimentos devido a qualquer uma ou mais das causas anteriores. Em nenhum caso o Vendedor será responsável por quaisquer danos ao Comprador causados por isso, sejam diretos, indiretos, especiais, incidentais ou consequenciais.
Direito de Posse do Vendedor
O Vendedor terá o direito, além de todos os outros direitos que possa possuir sob a lei aplicável, a qualquer momento, por razões de crédito ou devido ao incumprimento ou incumprimento do Comprador, ou repúdio antecipado de qualquer obrigação do Comprador ao abrigo de qualquer contrato de venda, de reter envios, no todo ou em parte, e de recolher produtos em trânsito, retomar o mesmo, e reaver todos os produtos que possam ser armazenados com o Vendedor por conta do Comprador, sem a necessidade de tomar qualquer outro procedimento, e o Comprador consente que todos os produtos assim recolhidos, retomados ou recuperados se tornem propriedade absoluta do Vendedor, desde que o Comprador receba crédito total por isso. O que precede não deve ser interpretado como limitando, de qualquer forma, qualquer um dos direitos ou recursos disponíveis para o Vendedor sob qualquer contrato de venda ou por lei.
Design, Dimensões e Peso
A menos que o Comprador forneça ou especifique o design do produto, o Vendedor reserva-se o direito de alterar os designs sem aviso prévio ao Comprador, salvo acordo em contrário. O Vendedor incorporará nos produtos tais alterações de engenharia razoáveis para melhorar continuamente os produtos ou processos. O Vendedor notificará o Comprador de quaisquer alterações de engenharia que afetem a forma, o ajuste ou a função dos produtos. Os pesos e dimensões publicados são aproximados e suficientemente precisos para a maioria das utilizações. Se os pesos e dimensões aproximados forem insuficientes para os fins do Comprador, o Comprador deve enviar uma solicitação por escrito ao Vendedor para impressões certificadas onde os pesos e dimensões exatos são críticos.
Legislação aplicável
O contrato de venda ou a ordem de que estes Termos Gerais fazem parte será considerado feito e será regido pelas leis do Estado de Wisconsin, excluindo seus conflitos de princípios legais, e excluindo a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias.
Jurisdição e Foro
Na máxima extensão em que possam fazê-lo legalmente, o Comprador e o Vendedor irrevogavelmente e incondicionalmente: (i) submetem-se à jurisdição exclusiva de qualquer tribunal do Estado de Wisconsin ou tribunal federal dos Estados Unidos com sede no Distrito Leste de Wisconsin, e qualquer tribunal de apelação de qualquer um deles, em qualquer ação ou processo decorrente ou relacionado a qualquer contrato de venda ou ordem do qual estes Termos Gerais façam parte, ou para o reconhecimento ou execução de qualquer decisão; e (ii) renunciar a qualquer objeção que eles possam agora ou no futuro ter à definição do local de qualquer processo, ação ou processo decorrente ou relacionado a qualquer contrato de venda ou ordem do qual estes Termos Gerais sejam parte em qualquer tribunal federal ou do Estado de Wisconsin e/ou a defesa de um fórum inconveniente para a manutenção de tal ação ou processo em qualquer tribunal. O Comprador e o Vendedor concordam que a sentença final em qualquer ação ou processo será conclusiva e poderá ser executada em outras jurisdições por ação judicial ou em qualquer outro assunto previsto por lei.
Cancelamento/Alterações às Encomendas
O Vendedor reserva-se o direito de alterar ou cancelar qualquer encomenda sempre que as circunstâncias exijam a atribuição da produção ou entrega ou o Vendedor considere que a alteração ou cancelamento é necessária para cumprir as leis, portarias, regulamentos, diretivas ou ações administrativas aplicáveis. O Vendedor reserva-se o direito de fazer alterações nos materiais ou design que considere apropriados para os bens. O Comprador não deve alterar ou cancelar qualquer encomenda sem a aprovação prévia por escrito do Vendedor. Quaisquer cancelamentos pelo Comprador aprovados pelo Vendedor estarão sujeitos à política de devolução e cancelamento de pedidos do Vendedor em vigor nesse momento, incluindo as despesas de reposição e manuseio aplicáveis e outras condições de devolução.
Atribuições
Nenhuma das partes pode ceder o contrato de venda do qual estas Condições Gerais fazem parte sem o consentimento por escrito da outra parte, exceto que os direitos do Vendedor sob tal contrato serão automaticamente atribuídos a qualquer sucessor do Vendedor por motivo de fusão, consolidação ou venda de substancialmente todos os seus ativos.
Divisibilidade
A invalidade, total ou parcial, de qualquer disposição destas Condições Gerais não afetará a validade ou aplicabilidade de qualquer outra disposição aqui contida.
Acordo Completo
O contrato de venda e todos os anexos e documentos incorporados por referência no mesmo, constitui o acordo e entendimento completo e integral entre o Vendedor e o Comprador, e substitui todos os acordos, representações e/ou comunicações anteriores e/ou contemporâneos, orais ou escritos, entre o Comprador e o Vendedor ou qualquer representante de tais partes, com relação ao assunto do mesmo.
Modificações/Sem Renúncia
Nenhuma alteração ao contrato de venda do qual estas Condições Gerais fazem parte será vinculativa para a Vendedora, a menos que seja feita por escrito e assinada por um funcionário autorizado da Vendedora. Nenhuma renúncia de uma violação, falha de qualquer condição ou qualquer direito ou recurso contido ou concedido pelas disposições de tal contrato será eficaz, a menos que seja por escrito e assinado pela parte renunciando à violação, falha, direito ou recurso. Nenhuma renúncia de qualquer violação, falha, direito ou recurso será considerada uma renúncia de qualquer outra violação, falha, direito ou reparação, seja ou não semelhante, nem qualquer renúncia constituirá uma renúncia contínua, a menos que o escrito assim o especifique. Nenhum representante de campo ou qualquer outra pessoa que não seja um funcionário autorizado do Vendedor tem autoridade para assinar tal escrito.
Rubricas
Os títulos das presentes Condições Gerais são incluídos apenas por conveniência e não afetarão a construção ou interpretação de qualquer disposição das presentes Condições Gerais, nem afetarão nenhum dos direitos ou obrigações das partes em qualquer contrato de venda do qual estas Condições Gerais façam parte.
Ambiguidades
Qualquer regra de interpretação no sentido de que as ambiguidades devem ser resolvidas contra o redator não se aplica na interpretação de qualquer contrato de compra e venda do qual as presentes Condições Gerais façam parte.
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